开元体育官网入口登录茶百道：章程公司由全體發起人發起設立，於2020年12月31日在成都市市場監督管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：91510100MA6A574RX4。

　　4.第三條公司於2023年12月20日向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）完成備案，經香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）批╱核准，首次向社會公眾發行147,763,400股境外上市外資股於2024年4月23日在香港聯交所上市。

　　11.第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　12.4第十條本公司章程在公司股東大會審議通過後，自公司H股在香港聯交所上市交易之日起生效。

　　14.本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。

　　15.依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　16.第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人及董事會認定的其他高級管理人員。

　　第十二條如果公司設置共產黨組織，公司將根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。

　　第二章經營宗旨和範圍第十三條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展。

　　第十四條經依法登記，公司的經營範圍是：一般項目：企業管理；供應鏈管理服務；市場營銷策劃；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　許可項目：食品經營（銷售預包裝食品）；城市配送運輸服務（不含危險貨物）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十八條公司發行的股份，在香港中央證券登記有限公司（以下簡稱「證券登記結算機構」）集中存管。

　　第十九條公司各發起人的名稱╱姓名、認購股份數、持股比例、出資方式和出資時間如下：序號發起人名稱╱姓名認購股份數（萬股）持股比例出資方式出資時間1.四川恒盛合瑞實業集團有限公司9,00090%貨幣2021年4月25日2.王霄錕1,00010%貨幣2021年2月21日總計10,000100%－－第二十條公司於境外上市外資股發行（「H股發行」）前，股份總數為1,329,870,850股，均為普通股。

　　第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　6第二節股份增減和回購第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律开元体育官网入口登录、行政法規規定以及中國證監會、香港聯交所批准的其他方式。

　　公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香港上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

　　第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、《香港上市規則》和中國證監會認可的其他方式進行。

　　公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香港上市規則》及香港聯交所監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。

　　7第二十六條公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。

　　所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。

　　如公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。

　　公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

　　8公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（一）公司股票上市交易之日起一年內；（二）董事、監事、總經理和其他高級管理人員離職後半年內；（三）董事、監事、總經理和其他高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；（四）法律、法規、中國證監會和香港聯交所規定的其他情形。

　　第三十條公司董事、監事、總經理、其他高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因購入包銷後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

　　上述持有本公司股份5%以上的股東不包括依據香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所及其代理人。

　　前款所稱董事、監事、總經理、其他高級管理人員及自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

　　9第四章股東和股東大會第一節股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人及其他組織。

　　股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

　　任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。

　　境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

　　公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

　　備置於香港的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公司條例》（香港法例第622章）等同的條款暫停辦理股東登記手續。

　　第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　10第三十三條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的發言權及表決權；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規、《香港上市規則》及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程規定的其他權利。

　　第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　第三十六條董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　11監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條董事、總經理和其他高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十八條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第三十九條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東、實際控制人及其關聯方不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和全體股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和全體股東的利益。

　　第二節股東大會的一般規定第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會報告；（四）審議批准監事會報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批准本章程第四十二條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的事項；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；13（十六）審議法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十二條公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　董事、總經理和其他高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：14（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程規定的其他情形。

　　第四十六條如果法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則明確要求公司召開股東大會時需要律師見證並出具法律意見，公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具法律意見。

　　對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香港上市規則》和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

　　董事會應當根據法律、行政法規、《香港上市規則》和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

　　董事會應當根據法律、行政法規、《香港上市規則》和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

　　16監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時按照相關法律法規、《香港上市規則》的要求向香港聯交所備案（如需）。

　　監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向香港聯交所提交有關證明材料（如需）。

　　第四節股東大會的提案與通知第五十三條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香港上市規則》和本章程的有關規定。

　　第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　17第五十五條召集人將在年度股東大會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

　　第五十六條股東大會的通知應包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；（七）法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》和本章程等規定的其他要求。

　　擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

　　股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於股東大會結束當日下午3：00。

　　第五十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；18（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和香港聯交所懲戒。

　　第五十八條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。

　　第五節股東大會的召開第五十九條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。

　　對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

　　第六十條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律开元体育官网入口登录、法規、《香港上市規則》及本章程行使表決權，除非個別股東受《香港上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。

　　該股東代理人依照該股東的委託，可行使以下權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

　　第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

　　19法人股東或其他機構股東應由法定代表人╱執行事務合夥人或者法定代表人╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。

　　法定代表人╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東╱或其他機構股東單位的法定代表人╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書（認可結算所或其代理人除外）。

　　如股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。

　　經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。

　　第六十二條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人╱其他機構股東的，應加蓋法人╱其他機構單位印章。

　　第六十四條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

　　經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委託人為法人╱其他機構的，由其法定代表人╱執行事務合夥人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　20投票代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

　　在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　如前述人員因故不能出席，可以書面委託其他人士代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

　　召開股東大會時，會議主持人違反本章程或股東大會議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第六十九條股東大會制定股東大會議事規則，明確股東大會的議事方式和表決程序，以確保股東大會的工作效率和科學決策。

　　21第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第七十一條董事、監事、總經理和其他高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

　　第七十二條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）律師（若有）及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

　　因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會並及時公告。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，制定其薪酬方案及支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規、《香港上市規則》規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規、《香港上市規則》或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　23第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

　　凡任何股東依照《香港上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。

　　股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。

　　根據香港證券及期貨事務監察委員會《公司收購及合併守則》第2.2條及2.10條及《公司股份回購守則》第3.3條涉及的決議，及其他根據不時修訂的《香港上市規則》、《公司收購及合併守則》及《公司股份回購守則》的相關規定所涉及的僅應由H股股東通過的決議，應當由且僅由H股股東會議通過。

　　第八十條股東大會審議有關關連交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況（視香港聯交所的要求而定）。

　　在股東大會審議關連交易事項之前，公司應當依照相關法律、法規和規範性文件的規定確定關連股東的範圍。

　　24在股東大會就關連交易事項進行審議和表決時，關連股東應當主動迴避表決；關連股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求關連股東迴避。

　　關連股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程的規定通過相應的決議；關連股東的迴避和表決程序由股東大會主持人通知，並載入會議記錄。

　　股東大會對關連交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關連股東所持表決權的過半數通過方為有效。

　　但是該關連交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項的，股東大會決議必須經出席股東大會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　第八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。

　　除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師（若有）、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　第八十八條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

　　在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

　　第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　26第九十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會通過決議之日起計算，至本屆董事會、監事會屆滿之日為止。

　　第九十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

　　有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；或（七）法律、行政法規、部門規章或《香港上市規則》規定的其他內容。

　　董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由總經理和其他高級管理人員兼任，但高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易有關的佣金並歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。

　　第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

　　保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務。

　　第九十九條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》和本章程規定，履行董事職務。

　　由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司在其獲委任後的首個年度股東大會為止，並於其時有資格重選連任。

　　29如法律、法規、香港聯交所監管規則並無其他規定，則股東有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。

　　第一百〇一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在三年內仍然有效。

　　其對公司商業秘密或公司要求保密事項的保密義務在辭職或任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

　　第一百〇二條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百〇三條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百〇四條獨立董事的任職資格、提名、選舉程序、辭職等事項應按照法律、行政法規、中國證監會和香港聯交所的有關規定執行。

　　前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

　　獨立董事的人數不得少於董事會人數的三分之一；且不少於三人，其中至少一名獨立董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

　　有關獨立董事制度，本章程未作出規定的，根據相關法律、行政法規及《香港上市規則》的有關規定辦理。

　　30第一百〇七條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書和其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）決定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；（十六）決定公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十七）審批根據法律、法規、香港聯交所的上市規則及《公司章程》規定應由董事會審批的關連交易；（十八）法律、法規、《香港上市規則》所規定的及股東大會授予的其他職權。

　　各專門委員會成員由三名董事組成，其中審計委員會、提名和薪酬委員中獨立董事佔二名並由獨立董事擔任召集人。

　　第一百〇八條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百〇九條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

　　第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

　　在不違反法律、法規及本章程其他規定的情況下，公司董事會關於交易的審批權限參照香港聯交所規定。

　　第一百一十二條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（五）提出公司總經理、董事會秘書的建議名單；32（六）行使法定代表人的職權；（七）董事會授予的其他職權。

　　第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日前書面方式通知全體董事和監事。

　　第一百一十五條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議應當在會議召開5日以前通過專人送出、郵件、電子郵件、傳真、電話、微信、短信等方式通知全體董事。

　　但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

　　第一百一十七條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。

　　第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。

　　33第一百二十條董事會決議表決方式為：填寫表決票等書面投票方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真等方式召開並作出決議，並由參會董事簽字。

　　第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

　　第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。

　　公司副總經理、財務負責人、董事會秘書及董事會認定的其他高級管理人員為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。

　　34第一百二十六條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　第一百二十八條總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　第一百三十條總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

　　第一百三十二條公司根據自身情況，在章程中應當規定副總經理的任免程序、副總經理與經理的關係，並可以規定副總經理的職權。

　　第一百三十三條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股東資料管理、辦理信息披露事務及其他本章程規定的事宜。

　　第一百三十四條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第七章監事會第一節監事第一百三十六條本章程第九十五條規定的關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。

　　第一百三十八條監事應當遵守法律、行政法規、《香港上市規則》和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

　　第一百四十條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

　　36第一百四十一條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

　　第一百四十四條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第一百四十六條監事會行使下列職權：（一）應對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；37（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所开元体育官网入口登录、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百四十八條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

　　第一百四十九條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。

　　第一百五十條監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。

　　38第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百五十一條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策：當公司有可供分配利潤且在保證公司營運資金充足的情況下，在計提相應法定公積金後，經過董事會、股東大會決議進行利潤分配。

　　39第二節內部審計第一百五十六條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第三節會計師事務所的聘任第一百五十八條公司聘用符合《證券法》以及《香港上市規則》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百五十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會過半數股東通過決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　第一百六十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百六十二條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，由股東大會作出決定，提前30日事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　第九章通知和公告第一節通知第一百六十三條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式送出；（四）以電子郵件方式送出；（五）以公告方式送出；40（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（七）在遵從適用法律、行政法規及《香港上市規則》的情況下，以於公司股票上市地證券監管機構或證券交易所指定網站上發佈的方式進行；（八）法律、行政法規、規章或本章程規定的其他形式。

　　就公司按照《香港上市規則》要求向股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定及╱或香港聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。

　　上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香港上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告及中期報告通知）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、會議通知、上市文件、通函以及其他通訊文件。

　　行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。

　　在符合法律法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百六十五條公司召開董事會的會議通知，以專人或者郵件遞送，或者以電子郵件、傳真、電話、微信、短信方式或其他有效方式進行。

　　第一百六十六條公司召開監事會的會議通知，以專人或者郵件遞送，或者以電子郵件、傳真、電話、微信、短信方式或其他有效方式進行。

　　第一百六十七條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付遞送方之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件、傳真、電話、微信、短信方式送出的，發送之日即為送達日期；以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百六十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

　　41第二節公告第一百六十九條公司公告按照《香港上市規則》有關規定在香港聯交所及╱或公司網站進行刊發。

　　董事會有權決定和調整確定的公司信息披露媒體，但應保證相關信息披露媒體符合相關法律法規及公司股票上市地上市規則的要求。

　　第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算第一節合併、分立、增資和減資第一百七十條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

　　債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　42公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司指定的信息披露報刊上公告。

　　債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第二節解散和清算第一百七十七條公司因下列原因解散：（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　43第一百七十九條公司因本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

　　第一百八十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在公司指定的信息披露報刊上公告。

　　債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第一百八十二條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　44第一百八十三條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　第一百八十四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章修改章程第一百八十七條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。

　　第一百八十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　45第十二章附則第一百九十一條釋義（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東，亦或具有《香港上市規則》規定的含義。

　　（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

　　第一百九十三條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。

　　第一百九十四條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「超過」、「低於」、「多於」、「不足」不含本數。

　　46第一百九十七條本章程經公司股東大會審議通過，並在公司董事會根據股東大會的授權，在股票發行結束後對其相應條款進行調整或補充後，於公司股票在香港聯交所上市之日起生效並施行，原章程同時廢止。